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Société civile

L’usufruitier de parts sociales doit pouvoir contester une augmentation de capital impactant ses droits

L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de contester en justice une décision collective d’augmentation de capital par création de parts sociales nouvelles dans la mesure où cette décision peut avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.

Par deux arrêts rendus en 2021 et 2022, la Cour de cassation a déclaré que « l’usufruitier de droits sociaux ne peut pas se voir reconnaître la qualité d’associé qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, mais qu'il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance » (cass. com., 1er décembre 2021, n° 20-15164 ; cass. civ., 3e ch., 16 février 2022, n° 20-15164).

Par un nouvel arrêt rendu le 11 juillet 2023, la Cour de cassation nous donne une illustration de ce que recouvre une « question susceptible d’avoir une incidence directe sur le droit de jouissance de l’usufruitier ».

En l’espèce, une SCI avait pour associés des titulaires de parts en pleine propriété et d’autres en démembrement de propriété.

Lors d’une assemblée générale, il avait été décidé de l’augmentation du capital de la société se traduisant par la création de parts sociales nouvelles.

Sollicitant en justice l’annulation de cette assemblée et de toutes les décisions et ou consultations écrites postérieures votées avec les majorités nouvelles issues de l’augmentation de capital, les usufruitiers ont été déclarés irrecevables dans leur action.

Pour les déclarer irrecevables, la Cour d’appel a invoqué l’article des statuts qui énonçait clairement que les usufruitiers sont irrecevables à contester toute décision collective quelle que soit sa forme, à la seule exception des décisions collectives portant sur l’affectation des résultats.

Sur pourvoi des usufruitiers, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel pour violation de l’article 578 du code civil ainsi que de l’article 6 § 1 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’Homme et des libertés fondamentales.

Pour la Cour de cassation, la stipulation statutaire qui a pour objet de limiter le droit des usufruitiers d’agir en nullité d’une délibération sociale susceptible de porter atteinte à leur droit de jouissance est illicite.

Pour aller plus loin :

« Société civile immobilière », RF 2023-3, § 178

Cass. civ., 3e ch., 11 juillet 2024, n° 23-10013