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Société civile immobilière

Cession de parts de SCI : le gérant doit communiquer les comptes en amont

Le gérant de SCI qui ne tient pas régulièrement les comptes de la société et qui omet de les communiquer à un futur acquéreur de parts sociales est responsable de la surestimentation des parts cédées.

La cession de parts sociales d'une SCI

Une SCI achète en 2007 des bureaux moyennant un prêt bancaire.

Par la suite, 20 % du capital social de la société sont cédés à un acquéreur par le biais de 4 cessions de parts sociales successives. Les 3 premières cessions interviennent en 2011 et début 2012.

Mi 2012, une assemblée générale est tenue, à laquelle l'acquéreur n'assiste pas. Il signe tout de même le procès-verbal (PV) transmis par le gérant postérieurement à l'assemblée.

En 2014, la SCI vend les bureaux lui appartenant et une partie du prix est reversée au nouvel associé.

L'absence d'information relative au prêt dans les comptes de la société

Suite à la vente des bureaux, l'associé saisit le gérant de la SCI en justice. Il lui reproche de ne pas avoir eu connaissance, au moment de l'acquisition des parts sociales, des comptes de la société et du prêt souscrit, ce qui a eu pour conséquence la surestimation des parts achetées.

L'expert-comptable, mandaté par l'associé, a fait les constats suivants : il ressort de courriers du gérant que celui-ci n'a pas établi et transmis de bilans et d'annexes pour les années 2011 et 2012 à l'associé. De plus, les autres documents comptables transmis avant la cession ont été établis de manière simplifiée, sans mention du prêt contracté. Or, les statuts de la SCI prévoient l'établissement de l'ensemble des documents comptables une fois par an.

Pour l'associé, en s'abstenant ainsi de l'informer de l'existence du prêt, le gérant lui a dissimulé l'impossibilité de percevoir des revenus fonciers, les loyers des bureaux et une partie du prix de vente des locaux ayant avant tout servi à rembourser le prêt.

De son côté, le gérant rappelle que l'associé a signé le PV de l'assemblée tenue à la mi 2012. Or, ce PV indique que les comptes de la société mentionnant le prêt lui ont bien été transmis. Pour le gérant, la signature du PV le rend opposable à l'associé. Peu importe que l'associé n'ait pas réellement pris part à l'assemblée et que le PV lui ait été transmis postérieurement.

La responsabilité du cédant en sa double qualité de gérant de la société et de vendeur

Les juges constatent, au vu des éléments rapportés par l'expert-comptable, que l'acquéreur n'avait pas eu connaissance des comptes de la société lors des premières acquisitions de parts sociales en 2011 et pas davantage du prêt souscrit. Par ailleurs, le gérant ne rapporte pas la preuve d'avoir convoqué régulièrement l'acquéreur à l'assemblée générale de 2012.

Dès lors, les juges estiment que le gérant a délibérément manqué à ses obligations, en sa qualité de vendeur d'une part, puisqu'il était tenu d'informer l'acquéreur de l'actif net de la société, et en sa qualité de gérant d'autre part, puisqu'il devait rendre des comptes aux associés. En conséquence, ils le condamnent à restituer à l'associé l'excès de prix de la cession.

La Cour de cassation valide cette solution. Elle précise que l'absence de communication à l'acquéreur, avant les cessions de parts sociales, des comptes de la société caractérise une réticence dolosive imputable au gérant de la société.

Cass. civ., 1re ch., 5 janvier 2022, n° 20-10010