Vie des affaires,Patrimoine
Sociétés de personnes
Les héritiers devenus associés peuvent participer aux assemblées sans attendre le partage successoral
Lorsqu'un associé d'une société de personnes décède, les statuts peuvent prévoir que la société continue avec ses héritiers. Si tel est le cas, les héritiers deviennent de ce fait associés et peuvent participer aux décisions collectives. Pour voter, la désignation d'un mandataire commun est toutefois nécessaire dès lors qu’ils sont en indivision.
La qualité d'associé d'un héritier est en vain contestée
Un des associés d’un groupement foncier agricole (GFA) décède et laisse pour lui succéder ses trois fils.
Par la suite, une assemblée refuse d’agréer un tiers auquel un des trois héritiers et d’autres associés s’étaient engagés à céder leurs parts. Cet héritier parvient à obtenir l’annulation de la décision. Le GFA forme alors un recours et conteste la qualité d’associé de cet héritier.
Les héritiers devenus associés ont le droit de participer aux décisions collectives...
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle rappelle, tout d'abord, que les héritiers d'un associé d'une société de personnes ont, lorsqu'il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d'associé.
Ensuite, les juges relèvent que, selon les statuts du GFA :
-la transmission des parts par décès n’est pas soumise à un agrément ;
-en cas de décès des associés, la société continue avec les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
Ainsi, la Cour de cassation conclut que, même si le partage successoral n'a pas encore eu lieu, les héritiers, devenus propriétaires indivis de parts sociales, disposent de la qualité d'associé et peuvent de ce fait participer aux décisions collectives.
...mais ils peuvent devoir se faire représenter pour voter
Dans cette affaire, les statuts du GFA prévoyaient en outre que les propriétaires indivis de parts devaient être représentés auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire désigné à cet effet.
La Cour de cassation a noté dans sa décision que les héritiers étaient restés en indivision faute de partage amiable des parts. En conséquence, ils ne pouvaient pas prendre part au vote dans les assemblées sans être représentés par un mandataire.
À noter. Cette décision a été rendue à propos d'un GFA mais est transposable à toutes les sociétés civiles et aux SARL.
Pour aller pour loin :
« Mémento de la société civile immobilière », RF 2023-3, § 1655
« Mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 1600
Cass. com. 30 août 2023, n°22-10018
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Date: 27/11/2024